Les conditions générales d’achat de Wajax (les « Modalités ») qui suivent s’appliquent à tous les achats de produits par Wajax Limitée, Delom Services Inc., Delstar Énergie Inc., Motion Electric Motor Services Inc., Northpoint Technical Services ULC, Tundra Process Solutions Ltd. et/ou l’une ou l’autre de leurs sociétés affiliées ou entités liées (chacune étant une « Entité de Wajax ») respectives, de temps à autre, et/ou à l’exécution de tous les services pour l’une ou l’autre de celles-ci. L’entité spécifique de Wajax qui sera liée par les présentes Modalités à l’égard d’un achat spécifique sera l’Entité de Wajax qui est partie au Contrat (tel que défini ci-dessous) concerné.
1. Définitions
Dans les présentes Modalités :
a. « Ordre de modification » désigne un ordre de modification écrit pour des Travaux émis par Wajax au Fournisseur;
b. « Contrat » désigne le contrat intervenu entre le Fournisseur et Wajax en vertu d’un contrat écrit (dont les présentes Modalités font partie), ou d’un Ordre émis par Wajax au Fournisseur (dont les présentes Modalités sont réputées faire partie), dans chaque cas, en rapport avec les Travaux;
c. « Ordre » désigne un ordre d’achat ou un ordre de service écrit de Wajax;
d. « Parties » désigne le Fournisseur et Wajax ensemble;
e. « Produits » désigne les biens, les matériaux, l’équipement, les pièces et/ou les produits qui seront vendus par le Fournisseur à Wajax, ou qui seront fournis par le Fournisseur dans le cadre des Services, en vertu du Contrat et tel que spécifié dans celui-ci;
f. « Prix d’achat » désigne le prix payable par Wajax au Fournisseur pour les Travaux en vertu du Contrat, y compris toutes les taxes applicables;
g. « Services » désigne les services qui doivent être fournis à Wajax par le Fournisseur en vertu du Contrat, tel que spécifié dans celui-ci;
h. « Fournisseur » désigne le vendeur des Produits et/ou des Services en vertu du Contrat;
i. « Wajax » désigne l’Entité de Wajax identifiée dans le Contrat et qui est partie à celui-ci; et
j. « Travaux » désigne les Produits et Services.
2. Intégralité de l’entente
Le Contrat, y compris les présentes Modalités, constitue l’intégralité de l’entente entre les Parties quant à l’objet du Contrat. Par la présente, Wajax s’objecte à toute condition additionnelle, différente ou incompatible, qu’elle soit sous forme imprimée ou autrement, dans toute communication entre les Parties (y compris dans tout formulaire du Fournisseur), étant entendu que les modalités du Contrat (y compris les présentes Modalités) auront préséance nonobstant une telle condition additionnelle, différente ou incompatible.
3. Acceptation de l’Ordre
Chaque Ordre, qui porte un numéro d’Ordre, est la seule autorisation qui sera reconnue par Wajax aux fins des montants facturés à son compte. Si le Fournisseur n’accepte pas l’Ordre ou un Ordre de modification, il transmettra un avis de refus à Wajax. La réception par Wajax de la reconnaissance d’un Ordre ou d’un Ordre de modification dans un délai de cinq (5) jours ouvrables, ou le fait pour le Fournisseur de commencer à exécuter l’une ou l’autre des obligations de l’Ordre ou de l’Ordre de modification, selon la première de ces éventualités, sera réputé être une acceptation sans réserve de l’Ordre, de l’Ordre de modification, et des Modalités par le Fournisseur.
4. Acceptation des Travaux
Tous les Travaux seront reçus sous réserve de l’inspection, de la mise à l’épreuve et de l’acceptation par Wajax au point de livraison indiqué, nonobstant toute inspection ou mise à l’épreuve dans les installations du Fournisseur ou tout paiement déjà effectué pour ces Travaux. Wajax peut inspecter et tester tous les Travaux à des heures raisonnables, en donnant un avis préalable au Fournisseur, avant, durant et après leur fabrication, livraison ou fonctionnement. Les Travaux refusés par Wajax pour cause de non-conformité à l’Ordre ou au devis des Travaux, qu’il ait été fourni par le Fournisseur, avec les Travaux, ou par Wajax, peuvent être retournés au Fournisseur, aux risques et aux frais du Fournisseur et, à l’option de Wajax, seront promptement réparés, remplacés ou remboursés. Nonobstant la réception des Travaux par Wajax, les Travaux peuvent être refusés s’ils ne sont pas conformes à l’Ordre. Les Travaux refusés seront détenus aux risques et aux frais du Fournisseur. Aucune inspection, mise à l’épreuve ou acceptation par Wajax ou son client n’aura pour effet d’invalider ou d’affecter autrement toute garantie ou autre obligation du Fournisseur en vertu du Contrat ou des présentes Modalités.
5. Obligations du Fournisseur
Le fournisseur doit :
a. se conformer à toutes les lois, ordonnances et règles et à tous les codes et règlements applicables en rapport avec la fabrication, l’emballage, l’étiquetage, l’importation, l’expédition et la vente des Produits à Wajax et la prestation des Services à Wajax;
b. se conformer à toutes les lois interdisant les pots-de-vin et toute loi anticorruption, y compris la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada), la loi intitulée Foreign Corrupt Practices Act (É.-U.) et la loi intitulée Bribery Act (R.-U.);
c. obtenir et détenir, selon ce qui est nécessaire ou souhaitable, toutes les approbations, autorisations, certifications et licences, ainsi que tous les enregistrements, dépôts et permis en rapport avec la conception, la fabrication et la vente des Produits (y compris l’attestation à l’effet que les Produits peuvent être vendus);
d. s’abstenir d’utiliser dans sa chaîne d’approvisionnement toute forme de travail forcé ou de travail des enfants, au sens attribué à ces termes dans la Loi édictant la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement et modifiant le Tarif des douanes (Canada);
e. fabriquer les Produits conformément au Contrat et aux spécifications publiées du Fournisseur ou tel que prévu autrement dans le Contrat. Si elles sont fournies par Wajax, les spécifications de Wajax applicables aux Produits auront préséance sur celles du Fournisseur; et
f. respecter les principes énoncés dans le code de conduite professionnelle de Wajax, et s’y conformer.
6. Garantie
Le Fournisseur garantit à Wajax que :
a. les Produits vendus et livrés à Wajax sont neufs (sauf s’il est stipulé autrement), dans un bon état et pas endommagé, de qualité marchande, aptes et sécuritaires pour la fin à laquelle ils sont destinés à être utilisés et exempts de tout défaut de conception, de matériaux et de fabrication;
b. les Travaux seront conformes à toutes les lois et tous les règlements applicables, y compris, selon le cas, aux exigences relatives à la certification, à l’emballage et à l’étiquetage;
c. les Travaux seront conformes et fonctionneront conformément à toutes les spécifications, tous les dessins et ou toute autre description de ces Travaux contenus dans le Contrat ou fournis à Wajax par le Fournisseur ou au Fournisseur par Wajax;
d. les Travaux ne violent aucun droit d’auteur, brevet, marque de commerce, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit d’un tiers;
e. les Travaux seront francs et quittes de tout privilège, de toute charge, et de toute sûreté de quelque nature que ce soit; et
f. les Travaux seront créés, élaborés et exécutés de façon diligente, de manière professionnelle, selon les règles de l’art et en temps opportun, conformément aux normes rigoureuses de l’industrie et avec les niveaux de personnel appropriés, conformément au présent Contrat (y compris, à toutes les spécifications contenues dans le Contrat).
Les garanties applicables à un défaut de conception, de matériaux et de fabrication seront en vigueur pendant deux (2) ans à compter de la date de l’installation ou de la date à laquelle les Travaux sont mis en service, selon la période la plus longue, et toutes les autres garanties continueront sans limite de temps. Les Travaux qui sont réparés ou remplacés durant la période de garantie continueront d’être couverts par la garantie pendant la durée restante de la garantie.
Si le Fournisseur néglige d’exécuter promptement ses obligations liées à la garantie ou si une situation survient qui exige que des mesures soient prises immédiatement pour corriger une violation de la garantie, Wajax ou son client, après avoir donné un avis au Fournisseur, pourra alors, sous réserve de ses autres recours, corriger la violation de la garantie par tout moyen raisonnable (y compris en engageant des tiers et en s’approvisionnant auprès de ceux-ci), auquel cas le Fournisseur sera responsable et remboursera promptement à Wajax et son client, selon le cas, tous les frais raisonnables engagés à cette fin.
La garantie du Fournisseur peut être cédée et couvrira tous les cessionnaires et successeurs autorisés de Wajax, et tous les clients et utilisateurs finaux des Produits. Le Fournisseur convient de céder à Wajax le bénéfice de toutes les garanties fournies par ses sous-traitants qui peuvent être cédées, y compris, toutes les garanties du fabricant et, si le Fournisseur ne peut pas céder ces garanties, à la demande de Wajax, de ses clients ou de ses utilisateurs finaux, il exercera les réclamations liées aux garanties pour le bénéfice de Wajax et de ses clients ou utilisateurs finaux.
7. Livraison et titre de propriété
Sauf s’il est stipulé autrement dans l’Ordre, le risque de perte des Travaux et le titre de propriété qui s’y rattache sera transféré à Wajax au lieu de livraison indiqué dans l’Ordre. Si Wajax fournit gratuitement un produit au Fournisseur pour exécuter des Travaux, tels que des travaux d’intégration, le risque de perte de ce produit sera transféré au Fournisseur au moment où le produit est expédié au Fournisseur. Pendant que le produit est en possession du Fournisseur, celui-ci protègera le produit contre la perte et les dommages.
8. Procédure applicable à un Ordre et modifications d’un Ordre
Le Fournisseur vendra et livrera les Travaux à Wajax selon les quantités et aux dates de livraison confirmées indiquées dans l’Ordre, lesquelles peuvent être modifiées par Wajax au moyen d’un Ordre de modification. Aucune divergence par rapport à la description, aux spécifications ou à toute autre exigence contenue dans une disposition du Contrat n’est permise sans le consentement écrit préalable de Wajax. Le Fournisseur doit surveiller l’avancement des Travaux et en informer périodiquement Wajax. Si le Fournisseur détermine que la date de livraison ne sera probablement pas respectée, il doit en informer immédiatement Wajax par écrit, afin d’obtenir le consentement de Wajax à une date de livraison modifiée, et le Fournisseur doit préparer sans délai une déclaration écrite faisant état des mesures spécifiques qu’il prendra, à ses propres frais, pour améliorer la date de livraison, y compris, notamment, le transport accéléré de marchandises, les heures supplémentaires et l’utilisation de personnel supplémentaire.
Si le Fournisseur est d’avis qu’un Ordre de modification entraînera une modification du prix ou du temps requis pour l’exécution ou de toute autre obligation du Fournisseur, le Fournisseur devra soumettre un avis écrit de cette modification dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent la réception de l’Ordre de modification de Wajax, à défaut de quoi le Fournisseur sera réputé ne demander aucune telle modification. Si un Ordre de modification aurait pour effet d’entraîner une modification du prix ou de la date de livraison ou d’une autre obligation et que le Fournisseur, tel qu’exigé, a informé Wajax de cette conséquence, le Fournisseur ne procèdera à aucune telle modification avant d’avoir reçu de Wajax un Ordre de modification accepté par écrit et dûment signé confirmant l’ajustement du prix et/ou du délai d’exécution et/ou de toute autre obligation du Fournisseur. Si le Fournisseur donne un avis d’une modification du Prix d’achat, de la date de livraison ou d’une autre obligation, Wajax aura le droit de confirmer ou de retirer l’Ordre de modification.
9. Expédition et frais d’expédition
Le Fournisseur doit obtenir, à ses propres risques et frais, toute licence d’exportation ou d’importation ou autre autorisation officielle et exécuter, selon le cas, toutes les formalités douanières requises pour importer les Produits au Canada. Le Fournisseur sera responsable des frais d’expédition et des droits de douane et de tout dommage aux Produits résultant de toute omission du fournisseur de se conformer à la présente clause. Si les Produits sont réputés être dangereux ou toxiques, le Fournisseur fera en sorte que toute la documentation requise soit préparée et remise au transporteur avant l’expédition et qu’un exemplaire de celle-ci soit transmise à Wajax. Aucun frais de transport ou de livraison de quelque nature que ce soit, y compris pour l’empaquetage, l’emballage, l’entreposage ou le camionnage, ne sera acquitté par Wajax ou remboursé au Fournisseur, à moins d’avoir été spécifiquement convenu par écrit par Wajax. Toutes les factures, tous les documents d’expédition et tous les autres écrits afférents au Contrat indiqueront le numéro de l’Ordre de Wajax.
10. Emballage et marquages
Le Fournisseur devra emballer avec soin et de façon adéquate tous les Produits, de manière à prévenir toute perte ou tout dommage durant le transport. Le Contrat peut contenir des instructions d’emballage spécifiques. Wajax aura le droit de refuser tout Produit endommagé durant le transport et de recouvrer du Fournisseur tout dommage subi par Wajax découlant de l’omission du Fournisseur de se conformer aux dispositions de la présente clause.
Sauf s’il est stipulé autrement dans le Contrat, le coût du matériel d’emballage et des caisses d’emballage et les autres frais d’emballage sont réputés inclus dans le Prix d’achat.
Les Produits seront convenablement étiquetés, de manière à indiquer les numéros d’identification du Fournisseur et le numéro de l’Ordre de Wajax. Sauf s’il est prévu autrement dans le Contrat, tous les bordereaux d’emballage porteront le numéro de l’Ordre et une description des biens, tels que décrits dans le Contrat, ainsi que le numéro d’identification de l’équipement du Fournisseur aux fins de vérification. Au minimum, une copie du bordereau d’emballage doit être apposée sur l’extérieur du colis et une copie du bordereau d’emballage doit être incluse à l’intérieur du colis. Les Produits reçus qui ne sont pas conformes aux instructions ci-dessus peuvent être refusés. Au moment de de l’expédition, le Fournisseur informera immédiatement par écrit Wajax de l’envoi, des renseignements sur le trajet et du moment prévu pour la réception.
11. Retours
Wajax aura le droit de retourner les Produits afin d’obtenir un crédit ou un remboursement complet, aux frais du Fournisseur, et sans que Wajax ne soit facturée pour des frais de restockage ou tout autre coût, dans les cas suivants, si :
a. Les Produits ne sont pas conformes aux exigences du Contrat;
b. Les Produits font l’objet d’une réclamation sous garantie;
c. Les Produits font l’objet d’une réclamation fondée sur des droits de propriété intellectuelle ou d’allégations à cet effet ou d’un litige;
d. Les Produits font l’objet d’un rappel de produits.
Wajax aura le droit de retourner tous les Produits qui sont en état d’être vendus, si une demande de retour est faite dans les 45 jours de la réception du Produit par Wajax, sous réserve de frais de restockage de 10 %.
12. Paiement et prix
Sauf indication expresse à l’effet contraire, les prix stipulés dans le Contrat sont fixés et exprimés dans la monnaie indiquée dans le Contrat, et incluent les taxes et droits d’exportation dans le pays d’origine, ainsi que tout l’emballage et tout le chargement aux installations du Fournisseur, mais excluent toute taxe fédérale ou provinciale canadienne (TVH, TPS et/ou TVP) qui, le cas échéant, sera indiquée dans un poste distinct sur la facture du Fournisseur. Wajax aura le droit de compenser toute somme due au Fournisseur en vertu des présentes, y compris avec des montants reliés à d’autres contrats intervenus avec Wajax ou avec une autre Entité de Wajax sans rapport avec le Contrat. Dans le cas d’un Ordre de modification, une facture distincte détaillant chaque Ordre de modification devra être soumise. Le Fournisseur indiquera le numéro de l’Ordre et le numéro de l’Ordre de modification lorsqu’il émet des factures aux fins de paiement. Si ces mentions sont omises, la facture sera retournée impayée au Fournisseur.
Les factures doivent être transmises par courriel à Wajax à l’attention de la personne chez Wajax qui a placé l’Ordre ou conformément aux instructions écrites qui peuvent être transmises autrement par la personne chez Wajax. Les factures du Fournisseur seront acquittées conformément aux modalités de paiement prévues au contrat, à la condition que le Fournisseur ait satisfait les conditions stipulées et que la facture soit exacte, complète et accompagnées des pièces justificatives requises. Si aucune modalité de paiement n’est prévue au Contrat, tous les montants sont échus et payables 75 jours à compter de la date de réception de la facture, sauf pour les montants contestés de bonne foi. Si les factures ou les pièces justificatives nécessitent des corrections, le délai de paiement sera calculé à compter de la date de réception de la facture et/ou des pièces justificatives corrigées.
13. Suspension de l’exécution
Wajax peut, en donnant un avis écrit au Fournisseur, suspendre, en tout ou en partie, l’exécution du Contrat. L’avis de suspension précisera la date du début et la durée prévue de la suspension. Lorsque le Fournisseur reçoit un avis de suspension, il doit immédiatement suspendre l’exécution de la partie indiquée du Contrat et, durant la période de suspension, il doit prendre soin et protéger convenablement tous les matériaux et travaux en cours, toutes les fournitures et tout l’équipement à la disposition du Fournisseur pour exécuter le Contrat. Le Fournisseur fera tous les efforts possibles pour utiliser son matériel, sa main-d’œuvre et son équipement de manière à minimiser les frais associés à la suspension.
Si le Fournisseur est d’avis qu’une telle suspension ou annulation d’une suspension justifie la modification du montant du Contrat ou du délai pour l’exécution, et que cet avis est appuyé de documents satisfaisants pour Wajax et vérifiés par celle-ci, le Fournisseur devra informer Wajax par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables, ou plus tôt si cela est raisonnablement possible. Dans un tel cas, Wajax aura le droit de confirmer ou d’annuler la suspension. Si Wajax confirme la suspension, le montant du Contrat ou la date de livraison sera modifiée conformément à l’entente mutuelle, consignée par écrit, intervenue entre les Parties. Le Fournisseur n’aura droit, en aucun cas, à aucune perte de profits prévus ou contribution aux frais généraux, ni à aucun dommage indirect ou consécutif ou autre dommage en raison de cette suspension ou de cette annulation de la suspension.
14. Annulation pour des raisons de commodité
Wajax aura le droit d’annuler, en tout ou en partie, pour ses propres raisons de commodité, la partie non exécutée du Contrat, en tout temps, en donnant un avis écrit au Fournisseur. À la date d’annulation indiquée dans l’avis, le Fournisseur cessera tous les Travaux annulés, ne placera aucune autre commande (en rapport avec les Travaux annulés), et préservera et protègera les matériaux achetés ou engagés pour les Travaux annulés, les Travaux en cours et les biens achevés, et évacuera ces matériaux et ces biens conformément aux instructions de Wajax. À compter de la résiliation, Wajax n’aura aucune responsabilité à l’égard du Fournisseur pour des frais généraux ou des dommages indirects, y compris, pour une perte de profits ou d’occasions.
15. Résiliation résultant de l’inexécution d’une obligation
Wajax aura le droit de résilier le Contrat à la survenance de l’un ou l’autre des événements suivants, s’il n’y a pas été remédié dans les dix (10) jours qui suivent la remise par Wajax au Fournisseur d’un avis écrit faisant état de cet événement :
a. le Fournisseur n’a pas exécuté ses obligations en vertu d’une clause importante du Contrat; ou
b. le Fournisseur a cessé la conduite du cours normal de ses affaires, a demandé la protection en vertu des lois sur la faillite, l’insolvabilité, les réorganisations ou la suspension des droits des créanciers, devient insolvable ou fait faillite ou fait une cession pour le bénéfice de ses créanciers, si des procédures ont été intentées par ou contre le Fournisseur dans lesquelles une exonération, une réorganisation ou un réaménagement en vertu des lois sur l’insolvabilité est demandé, ou si un séquestre, un liquidateur ou un fiduciaire est nommé pour un bien ou un actif important du Fournisseur.
Advenant la résiliation du Contrat par Wajax en raison de l’inexécution d’une obligation par le Fournisseur, (i) Wajax n’aura aucune responsabilité, de quelque nature que ce soit, en conséquence de cette résiliation et aura le droit d’exercer tous les recours à sa disposition en vertu du Contrat (y compris, en vertu des présentes Modalités ou de la loi); (ii) Wajax pourra exiger du Fournisseur qu’il livre à Wajax, dans leur état d’avancement à la date de la résiliation, les Travaux qui doivent être livrés par le Fournisseur en vertu du Contrat; et (iii) Wajax peut compléter le Contrat par tout moyen choisi par Wajax, et le Fournisseur devra verser à Wajax tous les frais supplémentaires engagés par Wajax pour compléter le Contrat.
16. Confidentialité
Sauf s’il est stipulé autrement dans le Contrat, tous les renseignements, y compris les renseignements commerciaux généraux, les données financières, données techniques, rapports, photographies, fichiers électroniques, spécifications, logiciels, dessins, outils, moules, schémas, plans, méthodes ou autres éléments de propriété intellectuelle, qui sont fournis, communiqués, conçus ou préparés par Wajax relativement au Contrat, qu’ils aient été divulgués verbalement, par écrit, sous forme électronique ou autrement, sont réputés être confidentiels, ne peuvent en aucun temps être communiqués à un tiers par le Fournisseur sans le consentement écrit de Wajax, et seront utilisés par le Fournisseur uniquement aux fins de l’utilisation et de l’entretien des Travaux et des produits ou projets concernés des Travaux.
17. Indemnisation
Le Fournisseur doit indemniser et dégager de toute responsabilité Wajax et ses sociétés affiliées et entités liées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et représentants (collectivement, les « Parties Wajax ») respectifs, à l’égard de toute responsabilité, de tout coût, de tout frais, (y compris, notamment, les frais judiciaires et honoraires d’avocats), de toute réclamation, de toute demande, de toute cause d’action, de tout dommage et de tout jugement que Wajax pourraient subir ou engager en rapport avec : (i) toute réclamation ou demande à l’effet que les Travaux violent des droits d’auteur, un brevet, une marque de commerce, un secret commercial, ou un autre droit de propriété intellectuelle, de quelque nature que ce soit, d’un tiers; (ii) toute réclamation ou demande fondée sur une maladie, une blessure ou le décès d’une personne (y compris, un tiers), ou des dommages subis par un bien en rapport avec l’exécution du Fournisseur ou son inexécution du Contrat (dont les présentes Modalités), ou la perte ou destruction d’un tel bien, ou toute autre toute réclamation ou demande qui concerne un défaut ou une faute dans les Travaux, y compris un défaut dans les matériaux ou un défaut de fabrication; (iii) la violation ou l’inexactitude d’une représentation, d’une garantie, ou d’un engagement du Fournisseur dans le présent Contrat; (iv) le rappel de l’un ou l’autre des Produits; ou (v) la négligence du Fournisseur en rapport avec les Travaux ou le présent Contrat.
18. Propriété intellectuelle
Si le Fournisseur fait un travail personnalisé pour Wajax dans le cadre des Travaux, tels que des dessins et des plans, le Fournisseur cède, transfère et remet à Wajax tous ses droits, titres et intérêts dans tous les droits de propriété intellectuelle rattachés à ce travail personnalisé. Le Fournisseur doit également, à ses propres frais, défendre toute action intentée contre l’une ou l’autre des Parties Wajax ou l’un ou l’autre de leurs clients qui est fondée sur le fait que la vente ou l’utilisation des travaux viole un brevet ou tout autre droit d’un tiers. Sans limiter les obligations du Fournisseur en vertu du présent article 18, s’il est enjoint à l’une ou l’autre des Parties Wajax ou à l’un ou l’autre de leurs clients par un tribunal compétent, ou qu’elle/il est menacé(e) de procédures qui pourraient lui enjoindre, de cesser de vendre ou d’utiliser les Travaux pour le motif qu’une telle vente ou utilisation des Travaux constitue une violation d’un brevet ou de tout autre droit d’un tiers, ou si le Fournisseur établit après une enquête que la vente ou l’utilisation des Travaux viole ce brevet ou cet autre droit, le Fournisseur, à son choix, devra, soit : (a) fournir à Wajax et à ses clients une licence leur permettant de vendre et d’utiliser les Travaux; (b) modifier les Travaux pour qu’ils ne soient plus une contrefaçon sans porter atteinte à leur rendement; ou (c) remplacer les Travaux par des Travaux sensiblement égaux qui ne constituent pas une contrefaçon.
19. Assurances
Le Fournisseur devra (sans supplément de prix) maintenir une assurance qui comprend au moins : (i) une assurance responsabilité civile générale de 5 millions $ par sinistre, incluant une assurance responsabilité contractuelle générale, une formule étendue d’assurance contre les dommages, comprenant les activités complétées, et un avenant, formule étendue du Fournisseur; et, si cela est applicable aux Travaux, (ii) une assurance responsabilité professionnelle contre les erreurs et les omissions ayant une limite minimale globale de 2 millions $ par réclamation. En ce qui concerne toutes les assurances décrites dans le présent article, le Fournisseur devra fournir à Wajax, sur demande, les certificats d’assurance pour établir les couvertures précitées. Le Fournisseur devra faire en sorte que ses assureurs s’efforcent de fournir à Wajax un préavis écrit d’au moins 60 jours pour l’informer de l’annulation de l’une ou l’autre des polices ou d’un changement défavorable important à l’une ou l’autre de celles-ci.
20. Crédits compensatoires
Wajax et/ou l’une ou l’autre de ses sociétés affiliées ou entités liées peuvent être tenues par leurs clients de satisfaire des obligations compensatoires ou d’autres obligations de coopération industrielle. Le Fournisseur devra fournir à Wajax toute l’assistance raisonnable que Wajax peut raisonnablement demander, y compris, notamment, de fournir des informations relatives à la valeur des achats, sans supplément de prix, pour que Wajax et/ou l’une ou l’autre de ses sociétés affiliées ou entités liées puissent satisfaire ces exigences compensatoires; cette assistance comprend l’obtention des exigences compensatoires pour les activités des sous-traitants du Fournisseur résultant du présent Ordre. Le cas échéant, le Fournisseur reconnait qu’en choisissant le Fournisseur pour les Travaux, Wajax a pris en considération la politique du gouvernement du Canada sur les Retombées industrielles et technologiques.
21. Limite de responsabilité
Nonobstant toute autre disposition du Contrat, Wajax ne pourra en aucun cas être tenue responsable envers le Fournisseur ou toute autre personne à l’égard de toute partie des Travaux ou du Contrat, par voie d’indemnisation ou en raison de la violation d’un contrat, d’une garantie, d’une obligation légale, ou une raison d’une faute délictuelle, d’un acte négligent, d’un acte de responsabilité stricte ou autrement, que la possibilité d’une telle perte ou de tels dommages était ou aurait dû être connue par Wajax, (a) à l’égard des pertes ou des dommages indirects, spéciaux, accessoires, punitifs, majorés, exemplaires ou consécutifs, y compris la perte de production, de revenus, de profits, d’occasions, de marchés ou d’utilisation, ou la perte économique, que le Fournisseur ou toute autre personne pourrait subir, ou (b) pour toute perte ou tout dommage que le Fournisseur ou toute autre personne pourrait subir en conséquence de l’interruption ou de l’annulation du Contrat par Wajax conformément à ses modalités, ou (c) pour un montant qui dépasse le Prix d’achat payé pour ces Travaux.
22. Cession
Le Contrat, y compris les présentes Modalités, liera les Parties et est stipulé pour leur bénéfice et celui de leurs successeurs et cessionnaires autorisés. Aucune cession du Contrat, en tout ou en partie, ne sera exécutée par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable de Wajax et, si ce consentement est donné, le Fournisseur demeurera conjointement et solidairement responsable, avec le cessionnaire, des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. Wajax, à son entière discrétion, peut céder le Contrat à l’une ou l’autre de ses sociétés affiliées ou entités liées ou à un tiers.
23. Droit applicable
Le Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent (sans tenir compte des règles de conflits de lois). Wajax et le Fournisseur reconnaissent que les tribunaux de l’Ontario sont compétents pour être saisis de toutes les procédures judiciaires relatives au Contrat, dont les présentes Modalités, et Wajax et le Fournisseur consentent irrévocablement par les présentes à la compétence non exclusive de ces tribunaux et de s’en remettre à celle-ci. Wajax peut intenter des procédures d’exécution dans toute juridiction. La loi intitulée Loi sur la vente internationale de marchandises et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas au Contrat.
24. Dispositions générales
a. Les en-têtes des présentes Modalités sont uniquement à titre de référence, n’ont aucun effet sur l’interprétation des Modalités et ne peuvent être utilisés pour définir, limiter ou interpréter le contenu de toute disposition de celles-ci.
b. Nonobstant toute règle d’interprétation à l’effet contraire, aucune ambiguïté ou incertitude ne sera interprétée contre l’une ou l’autre des Parties pour le simple fait qu’elle a rédigé une clause des présentes.
c. Tout avis, demande, ou autre document qui doit être donné en vertu du Contrat doit être par écrit et transmis à Wajax ou au Fournisseur, selon le cas, à son adresse indiquée dans le Contrat.
d. Aucune renonciation, altération, révision ou modification du Contrat, y compris des présentes Modalités, ne liera l’une ou l’autre des Parties, sauf au moyen d’un écrit signé par chacune des Parties.
e. Advenant une contradiction entre les dispositions dans le corps du Contrat et les présentes Modalités, les dispositions dans le corps du Contrat auront préséance.
f. La relation entre les Parties sera celle d’un entrepreneur indépendant (y compris aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) et le Contrat ne créera aucune relation de partenariat, de mandat, de coentreprise ni aucune autre relation.
g. Tous les recours énoncés dans le Contrat, y compris dans les présentes Modalités, sont cumulatifs et en sus de tout autre recours en vertu d’une loi, de la common law ou de l’equity à la disposition des parties.
h. Les délais sont de rigueur dans le Contrat.
i. Si l’une ou l’autre des dispositions du Contrat, y compris les présentes Modalités, est déclarée invalide ou inexécutoire, la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions du Contrat, y compris les présentes Modalités, ne seront pas affectés ou affaiblis. La clause invalide ou inexécutoire sera retirée et remplacée par une clause valide et exécutoire qui réalise, autant que possible, la même intention.
j. Le retard ou le défaut d’une Partie d’exercer un droit ou un recours en vertu du Contrat, y compris les présentes Modalités, ne constituera pas une renonciation à ce droit ou recours. Le fait d’avoir exercé un droit ou recours une fois ou de l’avoir exercé en partie n’empêche pas l’exercice de ce droit ou recours par la suite.
k. L’achèvement, l’annulation ou la résiliation du Contrat ne libèrera pas et ne relèvera pas l’une ou l’autre des Parties de toute obligation ou responsabilité en vertu du Contrat, y compris les Modalités, qui, expressément ou par leur nature, survivent un tel achèvement ou une telle annulation ou résiliation, dont, notamment, de toutes les indemnités en faveur de Wajax et de toutes les obligations de confidentialité qui y sont contenues.
l. Chaque Partie convient, à l’occasion, après la date des présentes, d’exécuter et de remettre ou de faire en sorte que soient exécutés et remis aux autres Parties, tout instrument ou autre assurance qui, selon l’avis raisonnable de l’une ou l’autre d’entre elles, peut être nécessaire ou souhaitable pour donner effet aux dispositions du Contrat, y compris les présentes Modalités.